Együttértékesítési jog / Tag-along

A tag-along egy szerződéses kötelezettség, mely a kisebbségi tulajdonosokat vagy befektetőket védi a kockázatitőke-befektetésekben. A tag-along esetében, ha a többségi tulajdonos eladja részesedését, akkor a kisebbségi tulajdonosnak joga van csatlakozni a tranzakcióhoz azonos feltételek mellett, és a többségi tulajdonosnak ezt kötelessége tűrni.

A tag-along, vagyis együttértékesítési jog a startupok esetében a kockázatitőke-befektetések egyik tipikus szerződéses záradéka, melyet a term sheetben szabályoznak. Ez a jog lehetőséget ad arra a kisebbségi tulajdonosnak, hogy amennyiben akarja, akkor a saját részesedésével csatlakozzon a többségi tulajdonos eladási szándékához és a különböző részesedések egységesen jelenjenek meg az ajánlatban. 

A nagyobb tőkebefektetők és pénzügyi intézmények egy cégben szerzett részesedésük eladására gyakran sokkal jobb lehetőségekkel és tárgyalási pozíciókkal rendelkeznek, mint a kisebbségi tulajdonosok. A kisebbségi befektetést ugyanis jellemzően nagyon nehéz önmagában értékesíteni, míg a többségi tulajdonrész könnyebben teremt akvizíciós lehetőséget a tőkepiacon.

A kockázatitőke-befektések során az angyalbefektetők a 3F (family, friends, fools) befektetők, a korai alkalmazotti részvényopciókkal rendelkezők és részesedésük csökkenésével gyakran maguk az alapítók számára is nagyon fontossá tud válni a tag-along záradék. 

Ennek a záradéknak a beemelése mellett ugyanis nem történhet meg az, hogy az alapítók vagy a korai befektetők közül többségi tulajdonban lévő részvényesek értékesítik a saját tulajdonukat, amivel a cég feletti kontroll pozícióba az új befektető kerül, míg a kisebbségi tulajdonosok beragadnak mellette egy nem likvid befektetésbe.

A tag-along joggal párhuzamosan általában megjelenik a drag-along jog is, melyet együttértékesítési kötelezettségnek is hívnak. Ebben az esetben éppen a tag-along ellenkezője történik, vagyis a többségi tulajdonos, amennyiben 100 százalékos felvásárlási ajánlat érkezik egy harmadik féltől, akkor kényszerítheti a kisebbségi tulajdonosokat arra, hogy a részvényeiket eladják – vele azonos áron és feltételek mellett.